دعوى فسخ عقد الشراكة وتصفية الشركة وتعيين مُصفّي
محكمة …… الابتدائية
الدائرة التجارية
صحيفة دعوى فسخ عقد شراكة وتصفية شركة وتعيين مُصفّي
إنه في يوم …… الموافق … / … / …
بناءً على طلب السيد / …………………………………
المقيم في …………………………………………
ومحله المختار مكتب الأستاذ / …………………… المحامي
ضــــد
السيد / …………………………………
المقيم في …………………………………………
الوقــــائع
بموجب عقد شراكة مؤرخ في … / … / …، اتفق الطرفان على تكوين شركة (تضامن / توصية بسيطة / شركة مدنية / شركة أشخاص) تحت اسم ………………………، غرضها ………………………، وبرأس مال قدره (………) موزع بين الشركاء على النحو التالي:
– الطالب بنسبة ………%
– المدعى عليه بنسبة ………%
وقد نص عقد الشراكة على أن تكون إدارة الشركة منوطة بـ (المدعى عليه / الطرفين معًا / مدير متفق عليه)، وأن يتم اقتسام الأرباح والخسائر بنسبة رأس المال أو حسبما ورد بالعقد.
ومنذ تأسيس الشركة، باشر الطالب التزاماته على الوجه المتفق عليه، إلا أن المدعى عليه دأب على الإخلال الجسيم بالتزاماته التعاقدية والقانونية، وذلك على النحو الآتي:
(سوء إدارة الشركة والتصرف في أموالها دون وجه حق)
(الامتناع عن تقديم الحسابات أو تمكين الطالب من الرقابة)
(الاستئثار بالأرباح دون وجه حق)
(مخالفة غرض الشركة أو تعطيل نشاطها)
(وقوع خلافات جوهرية استحالت معها استمرار الشركة)
وحيث إن هذه التصرفات قد أدت إلى انهيار الثقة بين الشركاء، وأصبحت الشركة عاجزة عن تحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله، مما يجعل استمرارها أمرًا متعذرًا ويعرض أموال الشركاء للخطر.
وحيث حاول الطالب حل النزاع وديًا وإنهاء الشراكة بالتراضي، إلا أن المدعى عليه رفض ذلك دون مبرر، الأمر الذي اضطر الطالب إلى اللجوء إلى القضاء.
الأساس القانوني
وحيث تنص القواعد العامة في قانون الشركات والقانون المدني على أنه يجوز لأي شريك أن يطلب فسخ عقد الشراكة إذا أخلّ شريك آخر بالتزاماته إخلالًا جسيمًا، أو إذا وجدت أسباب جدية تجعل استمرار الشركة مستحيلًا.
كما تقضي ذات القواعد بأنه يترتب على فسخ الشركة تصفية أموالها وتعيين مُصفّي يتولى جرد أصولها وخصومها، واستيفاء حقوقها، وسداد ديونها، ثم توزيع صافي الناتج على الشركاء كلٌ بحسب نصيبه.
الطلــــبات
لذلك يلتمس الطالب من عدالة المحكمة ما يلي:
أولًا: الحكم بفسخ عقد الشراكة المؤرخ في … / … / … فيما بين الطرفين.
ثانيًا: الحكم بحلّ وتصفية الشركة المسماة ……………………… .
ثالثًا: تعيين مُصفّي قضائي (تحدده المحكمة أو يقترحه الطالب) تكون مهمته تصفية أموال الشركة وجرد أصولها وخصومها.
رابعًا: إلزام المدعى عليه بتسليم كافة دفاتر الشركة ومستنداتها وأموالها للمُصفّي.
خامسًا: شمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة (عند الاقتضاء).
سادسًا: إلزام المدعى عليه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة.
ولأجل العلم ،،
المقدم
…… / …………………
التوقيع: …………………
🔹 ملاحظات مهمة
الصيغة تصلح لشركات الأشخاص بصفة أساسية.
يمكن دمجها مع طلب فرض حراسة قضائية إذا كان هناك خطر عاجل على أموال الشركة.
يُفضّل دعم الدعوى بعقد الشراكة، والمراسلات، وأي مستندات تثبت سوء الإدارة.
إذا رغبت:
أخصص الصيغة لدولة معينة ونصوصها القانونية
أو أُعيد كتابتها بأسلوب أقوى للمرافعة
أو أضيف طلبات فرعية (تعويض – محاسبة – رد مبالغ)
قولّي التفاصيل وأنا أظبطها بدقة قانونية عالية 👌