إندماج الشركـــات التجارية

إندماج الشركـــات

 

 يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا الفصل بإحدى الطرق التالية على أن تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة:ـ

‌أ-       باندماج شركة أو أكثر مع شركة أخرى تسمى(الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.

‌ب-     باندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديده تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.

 إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ، على أنه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أو شركة التوصية بالأسهم الاندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام قائمه أو تأسيس شركة مساهمة ذات إكتتاب عام جديدة.

يقدم طلب الاندماج للوزير مرفقا  بالبيانات والوثائق التالية :

‌أ-       قرار الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً  للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.

‌ب-     عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا  من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.

‌ج-      قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الجمعية العمومية لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.

‌د-       آخر ميزانيتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا  عليها من مدققي الحسابات.

‌ه-       التقدير الأولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية.

 يبلغ قرار الجمعية العمومية لكل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج إلى المراقب خلال مدة أقصاها أسبوعين ويوقف تداول أسهمها إعتباراً من تاريخ اتخاذ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد إنتهاء إجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج.

:أ  ـ يحيل الوزير طلب الاندماج ومرفقاته إلى المراقب لدراسته وتقديم توصياته إليه بشأنه إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة ذات اكتتاب عام أو سينتج عنه شركة مساهمة إكتتاب عام.

ب ـ على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات اللازمة للوزير بشأن الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إحالة الطلب إلى اللجنة أو ا إذا وافق الوزير عل طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققوا حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركه وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً  من تاريخ إحالة الأمر إليها.. وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة على الأكثر إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بحسب نسبة كل شركة في رأس المال.

 وعلى الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها من تاريخ الاندماج وحتى إقرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية العمومية غير العادية المشتركة أو الاجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها.

ويشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:

‌أ-       تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات لجنة التقدير المنصوص عليها في المادة (277) من هذا القانون.

‌ب-     تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمه أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.

‌ج-      دعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية (75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حده :

1-      عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.

2-      نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.

3-      الموافقة النهائية على الاندماج.

‌د-       يزود مجلس الإدارة الجديد المراقب بمحضر إجتماع الجمعية العمومية المشتركة ، وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ عقده.

وتكون الاجراءات للتسجيل وفقاً للاتي:-

 أ ـ تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة.

ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين رسميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا  عن عقد الاندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الإفتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الإندماج وعلى نفقة الشركة.

و تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمه إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة (279) من هذا القانون بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً  تدعوا خلالها الجمعية العمومية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتعيين مدققي حسابات الشركة.