إنشاء وتأسيس الشركات التجارية وفقاً للقانون رقم (22) لسنة 1997 بشأن الشــركــات التجــاريــة

 إنشاء وتأسيس الشركات التجارية وفقاً للقانون رقم (22) لسنة 1997

 بشأن الشــركــات التجــاريــة

الباب الأول
تعاريف وأحكام عامة

 

مادة (1) :  يسمى هذا القانون (قانون الشركات التجارية).

مادة (2) :  يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها مالم ينص على خلاف ذلك.

ـ الجمهوريــــة  :   الجمهورية اليمنية.

ـ الوزيــــــــــر  :   وزير التموين والتجارة

ـ الـــــــــوزارة  :   وزارة التموين والتجارة

ـ السجـــــــــل  :    السجل التجاري

ـ نظام الشركـة  :    النظام الأساسي للشركة

ـ العقــــــــــد  :    عقد تأسيس الشركة

ـ أمين السجل : أمين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة

ـ المراقـــــب   :  هو مدير عام الإدارة العامة للشركات.

ـ المحكمــة  :   الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون.

ـ الشركــــة  :    أي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص.

ـ الجمعية العامة : الهيئة العامة للمساهمين.

ـ الشركة الأجنبية: أي شركة يكون مركزها الرئيسي أو تكون مؤسسة خارج الجمهورية.

مادة (3) :   يعتبر هذا القانون جزءا  من قانون التجارة وتسري أحكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون أو يقع فيها مركزها الرئيسي.

مادة (4) :  1ـ  الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية  بحصة من مال أو عمل ، ويقتسم مع غيره  ما ينشأ عن هذه المشاريع من ربح أو خسارة.

2- يتم تكوين الشركة وتأسيسها وتسجيلها وإشهارها وفقاً لأحكام هذا القانون.

مادة (5) يفسر أي نص في العقد أو النظام وفقاً لما ورد في احدهما ويستكمل بالرجوع إلى أحكام هذا القانون والقانون التجاري والغرف التجارية بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون.

مادة (6) :  1ـ لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة أخرى مسجلة في الجمهورية قبلها أو باسم يشبهه بدرجه تؤدي إلى الالتباس أو الغش.

2 - يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الأسماء المتماثلة أو المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل أو التشابه في الأسماء.

مادة (7) : 1-  مع مراعاة أحكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على أن تعدل أوضاعها مع أحكامه خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ نفاذه وإلا أعتبرت غير مسجلة.

2- يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة تعديل أحكام أنظمتها وعقودها المخالفة لهذا القانون وكذلك إضافة الأحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع إلى جمعياتها العامة خلال فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على أن يحيط المجلس الجمعيات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده.

3- تخضع إجراءات تعديل أوضاع الشركات وفقاً  لأحكام هذا القانون للأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة فيه.

مادة (8) :  يجب أن يكون غرض الشركة التجارية عملاً تجارياً  مشروعاً ولا يكون مخالفاً للقوانين النافذة.

مادة (9) :  تتألف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات :

‌أ-       شركات الأشخاص وتضم الشركات التالية :

1-      شركة التضامن.

2-      شركة التوصية البسيطة.

3-      شركة المحاصة.

‌ب-     شركات الأموال وتضم الشركات التالية :

1-      شركة المساهمة.

2-      شركة التوصية بالأسهم.

3-      الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

‌ج-      مع عدم الإخلال بما ورد في القوانين النافذة فان كل شركة لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على أن يكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً تجاه بعضهم ومسؤولين شخصياً بالتضامن تجاه الغير عن الإلتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

مادة (10) : يجب إثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند الإقتضاء أن يثبت بجميع وسائل الإثبات وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الإحتجاج بالبطلان تجاه الغير ، كما يجوز للغير الإحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، وإذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين شخصياً  وبالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن هذا العقد.

مادة (11) : تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الإعتبارية.

مادة (12) : 1 ـ تسري أحكام هذا القانون على كل شركة تؤسس أو تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية.

2 - تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع أو وكالة فيها أحكام القانون الخاص بالشركات الأجنبية ووكالاتها.

مادة (13) : 1ـ  مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من أسباب خاصة لانحلال بعض أنواع الشركات تنحل الشركة كذلك لأحد الأسباب العامة الآتية:

‌أ-       إذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد.

‌ب-     إذا انتهى المشروع الذي أسست الشركة لإتمامه بدون تحديد مدة لها.

‌ج-      إذا زال موضوع المشروع الذي أسست الشركة من أجله.

‌د-       إذا أتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها.

2 - يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بحل الشركة لأسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم.

 

الباب الثاني
شركات الأشخاص
الفصل الأول
شركات التضامن

 

مادة (14) :  شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.

مادة (15) :1ـ  يتألف اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء وألقابهم أو من ألقابهم فقط أو من أسماء وألقاب عدد منهم مع إضافة عبارة (وشركاه) أو وشركاؤهم أو ما هو في معناها ، ويجب على الدوام أن يتوافق اسم الشركـــة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحاليـة.

2 - لا يجوز لشركة التضامن إدراج أي شخص غير شريك في اسم الشركة إلاَّ بعد موافقة الوزارة وصاحب الشأن كتابة.

3 - مع مراعاة ما ورد في الفقرة الأولى من هذه المادة يجوز إدخال إسماً مبتكراً إلى إسم الشركة.

مادة (16) : 1ـ  لا يجوز أن يتضمن إسم شركة التضامن عبارة (محدودة) أو (محدودة المسؤولية) أو (محدودة بالتضامن) أو ما في معناها ، ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات أو شهرها في السجل التجاري إذا تضمن إسمها مثل هذه العبارات.

2- يجوز تعديل أو تغيير اسم الشركة أن يتوافق اسمها الجديد مع أغراض إنشائها وفقاً لأحكام المادة السابقة، على أن لا يؤثر ذلك على حقوقها أو التزاماتها قبل الغير ويجب أن يسجل التعديل أو التغيير في سجل الشركات ويشهر في السجل التجاري وينشر في الصحف الرسمية.

مادة (17) 1- يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً إما على وثيقة عادية أو رسمية موثقة لدى جهة رسمية، ويصدر الوزير قراراً بنموذج عقد شركات التضامن.

2 - إذا كان عقد الشركة مكتوباً على وثيقة عادية وجب أن تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد الشركاء يحتفظ كل منهم بنسخة.

3 - يجب أن يكتب أي تعديل طرأ على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن أية تعديلات تطرأ على العقد ويشهر في السجل التجاري.